Vancouver, Columbia Británica – 14 de noviembre de 2023: Calibre Mining Corp. (TSX: CXB; OTCQX: CXBMF) (“Calibre”) y Marathon Gold Corporation (TSX: MOZ) (“Marathon” y en forma colectiva las “Partes”) se complacen en anunciar la realización del financiamiento previamente anunciado de C$40 millones (dólares canadienses) de Marathon (la “Colocación Privada”). En virtud de la Colocación Privada, Calibre ha adquirido 66,666,667 acciones ordinarias de Marathon (“Acciones de Marathon”) a un precio de C$0.60 por acción, por lo que Marathon percibirá unos ingresos brutos de C$40 millones.
Tal y como se recoge en la nota de prensa conjunta de las Partes con fecha del 13 de noviembre de 2023, la Colocación Privada se completó en relación con la celebración entre las Partes de un acuerdo de reestructuración definitivo con fecha del 12 de noviembre de 2023 (el “Acuerdo de Reestructuración”), en virtud del cual Calibre adquirirá todas las acciones ordinarias emitidas y en circulación de Marathon de conformidad con un plan de reestructuración aprobado por un tribunal. Marathon pretende utilizar los ingresos de la Colocación Privada Simultánea exclusivamente para financiar el desarrollo y la construcción de su proyecto aurífero Valentine.
En relación con la Colocación Privada Simultánea, Calibre y Marathon también celebraron un acuerdo de derechos del inversionista que contiene determinados derechos de inversionistas concedidos por Marathon a Calibre, incluido, siempre y cuando Calibre posea el 10% o más de las Acciones en circulación de Marathon: (a) los derechos de registro y los derechos de registro piggy back en favor de Calibre y el derecho de Calibre de nombrar a un director en la Junta Directiva de Marathon, derechos que surten efecto a partir de lo que ocurra primero de lo siguiente: (i) el Acuerdo de Reestructuración se rescinde de conformidad con sus términos; y (ii) 120 días después del cierre de la Colocación Privada Simultánea; y (b) derechos de participación en el capital y la deuda convertible para que Calibre pueda mantener su interés prorrateado.
Efectivo al cierre de la Colocación Privada, Calibre posee el 14.2% de las Acciones emitidas y en circulación de Marathon. Inmediatamente antes del cierre de la Colocación Privada Simultánea, Calibre no poseía ninguna acción de Marathon. La adquisición por parte de Calibre de las Acciones de Marathon en la Colocación Privada es sólo con fines de inversión. Calibre ha presentado un informe de alerta temprana con respecto a su aumento en la titularidad de las acciones ordinarias de Marathon, el cual está disponible en el perfil de Calibre en www.sedarplus.ca. Para más información o para obtener una copia del informe, póngase en contacto con Calibre como se detalla a continuación
Sobre Calibre Mining Corp.
Calibre (TSX:CXB) es un productor de oro de nivel medio en crecimiento que cotiza en la bolsa de Canadá, centrado en las Américas, con una sólida cartera de oportunidades de desarrollo y exploración en Nevada y Washington en EE.UU. y Nicaragua. Calibre se centra en generar valor sostenible para los accionistas, las comunidades locales y todos los actores interesados a través de operaciones responsables y un enfoque disciplinado de crecimiento. Con un balance fuerte, un equipo gerencial probado, un sólido flujo de caja operativo, proyectos de desarrollo de crecimiento gradual y oportunidades de exploración a escala distrital, Calibre dará paso a un valor significativo
Sobre Marathon
Marathon (TSX:MOZ) es una empresa de minería de oro con sede en Toronto que avanza en su proyecto aurífero Valentine, 100% de su propiedad, ubicado en la región central de Terranova y Labrador, una de las principales jurisdicciones mineras del mundo.
Si desea mayor información, sírvase contactar a:
Ryan King
SVP Desarrollo Corporativo & RI
T: 604.628.1012
E: calibre@calibremining.com
W: www.calibremining.com
La sede de Calibre se encuentra en Suite 1560, 200 Burrard St., Vancouver, Columbia Británica, V6C 3L6.
Amanda Mallough
Gerente, Relaciones con Inversionistas
T: 416.855.8202
E: amallough@marathon-gold.com
W: www.marathon-gold.com
La sede de Marathon se encuentra en 36 Lombard St., 6th Floor, Toronto, Ontario, M5C 2X3.
Cautionary Note Regarding Forward Looking Information
Esta nota de prensa incluye cierta "información prospectiva" y "declaraciones prospectivas" (en forma colectiva "declaraciones prospectivas") dentro del significado de la legislación canadiense aplicable sobre títulos valores, incluidas las declaraciones relativas a los planes, intenciones, creencias y expectativas actuales de Calibre y Marathon con respecto a futuras actividades comerciales y desempeño operativo. Todas las declaraciones en esta nota de prensa que abordan eventos u acontecimientos que Calibre y Marathon esperan que ocurran en el futuro son declaraciones prospectivas. Las declaraciones prospectivas son declaraciones que no son hechos históricos y se identifican por palabras como “espera”, “planea”, “prevé”, “proyecto”, “objetivo” “potencial”, “calendario”, “pronóstico/proyección”, “presupuesto”, “estimado”, “pretende” o “cree” y expresiones similares o sus connotaciones negativas, o que los eventos o condiciones “ocurrirán” (“will”), “ocurrirían” (“would”), “quizás ocurran” (“may”), “podrían ocurrir” (“could”), “deberían ocurrir” (“should”) o “pudieran ocurrir” (“might”) e incluyen información sobre: (i) expectativas acerca de la producción futura, (ii) expectativas sobre el uso de los ingresos de la Colocación Privada, y (viii) expectativas acerca de otros factores económicos, empresariales y/o competitivos.
Las declaraciones prospectivas implican necesariamente supuestos, riesgos e incertidumbres, algunos de las cuales están fuera del control de Calibre y Marathon. Estas declaraciones prospectivas son calificadas en su totalidad por las declaraciones de advertencia y la revelación de factores de riesgo contenidas en las presentaciones hechas por Calibre y Marathon ante los reguladores canadienses de títulos valores, incluyendo el respectivo formato de información anual de Calibre y Marathon, los estados financieros de Calibre y sus MD&A relacionadas para el año financiero terminado el 31 de diciembre de 2022 y sus estados financieros intermedios y MD&A relacionados para los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2023, y los estados financieros de Marathon y MD&A relacionados para el año financiero finalizado el 31 de diciembre de 2022 y sus estados financieros intermedios y MD&A relacionados para los tres y nueve meses terminados el 30 de septiembre de 2023, todos presentados a las autoridades reguladoras de títulos valores en ciertas provincias de Canadá y disponibles bajo cada uno de los perfiles respectivos de Calibre y Marathon en www.sedarplus.com. Los factores de riesgo no son exhaustivos en cuanto a los factores que pueden afectar las declaraciones prospectivas de Calibre y Marathon.
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